本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金（草案）（修订稿）》
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金（草案）摘要（修订稿）》
佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共同实际 控制人的一致行动人
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理 咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份， 并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理 咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合 伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业 （有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
Halo Microelectronics International Corporation，系上市公司全资子 公司
Lenovo Group Limited，联想集团，全球知名消费电子品牌厂商
Texas Instruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体跨国公 司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于世，主要从事 创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售
英飞凌科技公司，Infenion，于 1999年 4月 1日在德国慕尼黑正式 成立，是全球领先的半导体公司之一
恩智浦半导体公司，NXP Semiconductors，全球知名的半导体企 业，产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物联网、智慧 城市、智慧家居、通信基础设施等市场与应用领域
亚德诺半导体技术有限公司，Analog Devices, Inc，数据转换和信号 处理技术全球领先的供应商
一级供应商，是汽车产业链中的核心环节，指直接与整车制造商 （OEM）签订供货合同，提供核心零部件、系统集成或模块化产品 的企业。该术语已形成全球汽车行业的标准化分类体系，被主机 厂、供应商及行业研究机构广泛使用
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定； 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师 报字[2025]第ZC10407号）
《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市 诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第 N00004号）、《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科 技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字 （2025）第N00072号）
《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会 师报字[2025]第ZC10408号）
2024年 11月 15日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》
2025年 3月 31日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2025年 3月 31日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司 之业绩补偿及超额业绩奖励协议》
2025年 7月 8日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创 芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深圳 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理 咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司之 业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》
Integrated Circuit，即集成电路，简称 IC，俗称芯片，是一种微型电子器 件或部件。集成电路是采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、
二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几 小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需 电路功能的微型结构
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属-氧化物半导体 场效应晶体管，是应用最为广泛的功率器件之一，主要应用领域包括消 费电子、运动控制、电源管理等，其封装成品也称 MOS管
Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂 商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委 托给专业厂商完成
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职 责的集成电路产品，电源管理芯片对电子系统具有重要作用，其性能的 优劣对整机的性能有着直接的影响
集成有 CMOS控制电路和 DMOS功率器件的芯片，利用它可以与主处理 器、电机和增量型编码器构成一个完整的运动控制系统
又称光掩模、掩模版，指布满集成电路图像的铬金属薄膜的石英玻璃 片，在半导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技术在半导体上形 成图形
自动对焦（Auto Focus），是通过移动多个镜片自动进行对焦的技术
光学影像防抖（Optical Image Stabilization），是指在照相机或者其他类 似成像仪器中，通过光学元器件的设置，来避免或者减少捕捉光学信号 过程中出现的仪器抖动现象，从而提高成像质量
Primary Side Regulator，即原边反馈，用于反激式开关电源中，其利用源 边辅助线圈来提取副边线圈上的输出电压信号
Secondary Side Regulator，即副边反馈，副边反馈控制技术是发展较早的 反激式开关电源控制技术，其对输出电压的提取过程直接在变压器的副 边电压输出端完成
反激式转换器，广泛应用于交流直流（AC-DC）和直流直流（DC-DC） 转换，并在输入级和输出级之间提供绝缘隔离，是开关电源的一种
Low Power Double Data Rate SDRAM，低功耗双倍数据率同步动态随机存 取存储器
即 Synchronous Rectification，简称 SR。一种采用通态电阻极低的功率 MOSFET来取代整流二极管的技术，此技术因此能大大降低整流器的损 耗，提高 DC-DC变换器的效率，满足低压、大电流整流的需要
Automotive Electronics Council–Qualification 100，为国际汽车电子协会车 规验证标准及汽车电子系统的通用标准，是针对车用芯片可靠性及规格 化的质量控制标准
第五代移动通信技术，是一种具有高速率、低时延和大连接特点的新一 代宽带移动通信技术
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创 4 100% 芯、汇智创芯共名交易对方购买其合计持有的诚芯微 股份，并向不 超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）- 集成电路设计（I6520）
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2025年 10月 31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，银信评估以 2025年6月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以 2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为 31,200.00万元，较以 2024年 10月 31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024年 10月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以 发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向 下取整的原则精确至股。发行股份数量最终经上交所审核通过并经中国证监会予以 注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也 将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所 的相关规则进行相应调整）
1、曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯因本次交易取得的上市公司股份，自发 行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股利、 资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。上述安排与 届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，将根据相关法律法 规或证券监管机构的监管政策进行相应调整。 2、分期解锁安排： 第一期：若标的公司 2025年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 1,980 万元），则在标的公司 2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10日内，交易对方在 2027年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。 第二期：若标的公司 2026年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 2,250 万元），则在标的公司 2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10日内，交易对方在 2027年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。 第三期：在标的公司 2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和 限售期满之日孰晚者的 10日内，交易对方在 2028年累积可申请解锁的对价股份数 量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股 份补偿数量（如需）。
不低于定价基准日前 20个交易日上市 公司股票交易均价的 80%；最终发行 价格将在本次交易经上交所审核通过 并经中国证监会注册后，按照相关法 律、法规的规定和监管部门的要求， 由董事会及董事会授权人士根据股东 大会的授权与本次发行的主承销商根 据竞价结果协商确定
本次募集配套资金总额不超过 9,948.25万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；最终以经上 交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最 终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时 的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将 按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套直接发行对象所认购的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次 发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派 息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满 后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理
本次交易前，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供应链体系。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。
上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大上市公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。
综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
截至 2025年 6月 30日，上市公司总股本为 410,319,336股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 15,500,000股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 425,819,336股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据公司于 2025年 5月 7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于2025年 8月 26日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于 2025年 8月 25日出具《公证书》（（2025）深先证字第 26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93,790,457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为 TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
本次交易完成后，2025年 6月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升 23.89%、12.76%；2025年 1-6月，上市公司营业收入较交易前提升18.65%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，2024年度基本每股收益将由交易前的-0.74元变化至-0.66元，2025年1-6月的基本每股收益将由交易前的-0.11元变化至-0.08元，每股收益不存在摊薄情况。
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下： 1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；
本次交易能否通过以及最终通过审批、核准和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 上市公司共同实际控制人 TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希荻微实施本次交易。” （未完）